Corporate Governance Rapport

Algemeen
N.V. Luchthaven Schiphol (Schiphol Group) is een naamloze vennootschap met een volledig structuurregime. De Staat der Nederlanden, de Gemeente Amsterdam, Aéroports de Paris en de Gemeente Rotterdam zijn aandeelhouder. De governance structuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen.

Directie
De directie van Schiphol Group bestaat uit vier personen en vergadert in beginsel één keer per week. De directieleden zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van Schiphol Group en voor de algemene gang van zaken van zowel Schiphol Group als haar groepsmaatschappijen. Onderling hebben de directieleden een werk verdeling gemaakt die is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van Schiphol Group telt minimaal vijf en maximaal acht personen en vergadert ten minste vier maal per jaar. Op dit moment bestaat de Raad van Commissarissen uit zeven personen. De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op het bestuur van Schiphol Group en op de algemene gang van zaken. Ook staat de Raad van Commissarissen de directie met raad terzijde.

Commissies van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft vier subcommissies.

• De Auditcommissie heeft tot taak het houden van toezicht op onder meer de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving en de financiering. Ook zaken als tax planning, verzekeringen en pensioenen vallen in de portefeuille van de Auditcommissie.

• De Selectie- & Benoemingscommissie heeft een voorbereidende taak bij de benoemingsprocedures inzake commissarissen en directieleden. Ook stelt zij daarvoor de selectiecriteria op.

• Tot de taak van de Remuneratiecommissie behoort het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging voor leden van de directie. Ook bereidt deze commissie het Remuneratierapport voor. Tot slot is de Remuneratiecommissie verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele directieleden en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen.

• De Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie heeft een tweeledige taak. Enerzijds adviseert zij de directie en de Raad van Commissarissen over de relatie met aandeelhouders en communicatiestrategie (public affairs). Anderzijds vervult de commissie een belangrijke rol bij de invulling van de maatschappelijke aspecten van ondernemen van Schiphol Group.

Voor iedere commissie is een reglement opgesteld dat is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Investor Relations’. De commissies vergaderen zelfstandig en doen op deelterreinen het voorbereidende werk voor onze Raad van Commissarissen als geheel. Van elke commissievergadering wordt verslag gedaan in een vergadering van de Raad van Commissarissen op basis waarvan besluitvorming in de gehele Raad plaatsvindt.

Corporate Governance Code

Sinds 2004 past Schiphol Group waar mogelijk en/of zinvol vrijwillig de principes en best practice bepalingen toe van de Corporate Governance Code, opgesteld door de Commissie Tabaksblat. Schiphol Group heeft deze bepalingen geïmplementeerd in haar statuten en de diverse interne reglementen.
In 2009 zijn de reglementen aangepast aan de nieuwe Corporate Governance Code, de Code Frijns, wederom waar mogelijk en/of zinvol. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2010 zijn de Code Frijns en de gevolgen hiervan voor de vennootschap als apart agendapunt aan de aandeel-houders voorgelegd en aldus besproken en goedgekeurd. Specifiek kwam hier aan de orde welke principes en best practice bepalingen voor Schiphol Group niet zinvol zijn en derhalve niet worden toegepast. Het betreffen bepalingen over opties als beloningscomponent, een openbare reactie na een onderhands bod op bedrijfsonderdelen en certifi cering van aandelen.

Ook wordt vanwege het geringe aantal aandeelhouders de verplichte aanwezigheid van de voltallige Raad van Commissarissen, de directie en van de externe accountant bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, niet toegepast. Tot slot worden de bepalingen uit de Code over remuneratie toegepast met dien verstande dat afspraken in arbeidsovereenkomsten van vóór 2004 worden gerespecteerd. Dit heeft alleen betrekking op de arbeidsovereenkomst van de heer Verboom.

De prestatiecontracten met ieder van de directieleden bevatten een ‘claw-back’ clausule (Corporate Governance Code bepaling II.2.11) en de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om variabele beloning in bepaalde gevallen achteraf bij te stellen (Corporate Governance Code bepaling II.2.10).

Een uitgebreide toelichting op bovenstaande punten, inclusief een ´pas toe of leg uit´overzicht, is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Investor Relations’. Daar treft men ook de interne reglementen aan die op Schiphol Group van toepassing zijn, zoals het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten, het Klokkenluiders reglement en de reglementen van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en het bestuur.

Transacties in effecten
Ondanks het feit dat Schiphol Group geen beursvennootschap is, kent de vennootschap een (beperkt) Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. In het kader van het EMTN-programma zijn obligaties uitgegeven. De directieleden en commissarissen onthouden zich van transacties in deze obligaties en in aandelen Aéroports de Paris S.A. De heer Hazewinkel houdt indirect obligaties in Schiphol Group, welke ten tijde van zijn aanstelling als commissaris reeds in bezit waren. De intentie is deze obligaties aan te houden tot het einde van hun looptijd en hierin tussentijds niet te handelen. De heer Nijhuis en de heer Verboom vervullen een bestuursfunctie bij Aéroports de Paris S.A. Uit dien hoofde zijn zij verplicht één aandeel in het kapitaal van Aéroports de Paris S.A. te houden.

De Corporate Auditor is benoemd tot centrale functionaris als bedoeld in het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten.

Schiphol, 16 februari 2011

De Raad van Commissarissen

De Directie